公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。

　　构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“申请人”、

　　“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中

　　介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、

　　注1：本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

　　注2：本告知函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

　　目。截止2018年12月30日，当升科技2017年非公开募集资金余额为12.12亿

　　元（募集15亿元），当升科技于2019年3月、4月两次披露常州项目进展。

　　期项目的异同；（2）本次申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3

　　报材料产能规模明显大于当升科技披露规模的原因及合理性；（3）结合当升科技

　　前募投资进度，说明申请人本次募投的必要性，是否存在不确定性。请保荐机构、

　　当升科技2018年8月28公告的《锂电新材料产业基地项目可行性分析报告》

　　万吨、第二阶段1万吨和第三阶段2万吨），总投资为人民币335,492.57万元。

　　后，将其作为本次募投项目。当升科技亦在2018年3月、4月两次披露了进展

　　主体和建设地点均不相同；相同的是项目建成后，生产的产品均为三元正极材料，

　　瓶颈，加快新产能建设，2018年5月28日北京当升材料科技股份有限公司与金

　　坛金城科技产业园管理委员会签订了《关于“当升科技锂电新材料产业基地项目”

　　项目建设目标：首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，生产线/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、

　　NCM622、NCM523和NCA）的能力。生产线可以根据产品生产需求进行切换。

　　2、2019年3月6日公告：北京当升材料科技股份有限公司于2018年8月

　　28日在巨潮资讯网披露了《关于投资建设锂电新材料产业基地的公告》（公告编

　　号：2018-066），决定在江苏省常州市投资建设当升科技锂电新材料产业基地。

　　吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目进

　　行了公开招标，并于2019年3月5日发出了《中标通知书》，确定湖南百利工程

　　3、2019年4月17日公告：2019年3月5日，公司江苏锂电新材料产业基

　　总承包（EPC一体化）项目进行了公开招标，湖南百利工程科技股份有限公司最

　　智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额94,519.13

　　技术服务到机械竣工。（2）从机械竣工到投料试车和生产考核阶段承包人提供技

　　术指导服务，并参加竣工验收。（3）从正式投产开始1个自然年内的运行维保服

　　当升科技签订合同，合同金额94,519.13万元。申报的募投项目之一当升科技常

　　关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》，当升科技2017年非公开发行的募

　　投项目江苏当升三期工程18,000吨锂电正极材料（海门项目）产能原计划全部

　　项目）产能建设方案调整为8,000吨，另外10,000吨产能的建设地点变更至公司

　　常州锂电新材料产业基地，与常州锂电新材料产业基地一期项目第一阶段20,000

　　吨高镍多元材料（即当升科技常州项目）产能建设合并实施；同时2017年非公

　　开发行的募集资金70,000万元将调整用于常州当升10,000吨产能建设。

　　使用效率，本公司拟调减募集资金金额，不再将当升科技常州项目作为募投项目。

　　的进展公告》、《关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》以及《2017年度

　　包合同》，项目总价为21.4789亿元。截至本次债转股基准日2018年3月31日，

　　公司对潞宝兴海的债权为52,295.207371万元，全部为公司应收潞宝兴海的工程

　　结算款。2018年11月23日，申请人将对潞宝兴海47,000万元债权转为股权投

　　资，本次投资完成后持有潞宝兴海15%的股权，并于2018年12月29日完成工

　　商变更手续。2018年潞宝兴海实现净利润7,757.53万元，本次投资前潞宝兴海

　　100%股权作价为26.63亿元，对应潞宝兴海2018年净利润的市盈率为34.32倍。

　　潞宝兴海及交易对方承诺在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万

　　元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。

　　2019年上半年潞宝兴海主要产品已内酰胺的需求受市场及宏观经济形响，二季

　　度快速下跌，平均价格较2018年下降18.01%，受中美贸易摩擦影响已内酰下游

　　工程实际进度及完工验收时间；（2）报告期内对潞宝兴海的相关交易是否真实，

　　申请人与潞宝兴海及其股东是否存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排；（3）

　　定；（4）申请人坏账计提政策，应收账款账龄情况、坏账计提情况，是否符合会

　　调节利润的情形；（5）结合潞宝兴海现有生产经营、财务状况、经营环境变化等

　　范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789

　　支付申请，收到申请14天内，发包人按不低于当期结算价款的60%，不高于当

　　公司在2018年6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终结算收入金额18.65

　　注：上述股权结构为公司对潞宝兴海实施债转股前的，债转股完成后，公司持有潞宝兴

　　循环经济和生态工业试点企业。潞宝集团目前的产能规模为：年产冶金焦600多

　　万吨，焦油加工30万吨，甲醇50万吨，精细化工产品100万吨，铁路货运力达

　　2000万吨。历年来，潞宝集团连续跻身于全国民营企业百强行列，山西民企第

　　一；荣获国家、省、市级“守合同、重信用”单位、模范纳税户、山西文明单位、

　　了潞宝集团及其董事、监事、高级管理人员，以及重庆兴海、潞宝兴海及其董事、

　　科技的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在《中

　　华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定

　　监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上

　　的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易

　　的关联关系，保荐机构再次取得了前述自然人签署的书面《声明与承诺》，确认：

　　他股东、潞宝集团的董事、监事高级管理人员，其与重庆兴海、重庆兴海的股东、

　　管理人员之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规

　　2012年6月18日，公司与潞宝兴海签订了《工程建设总承包合同》，2018

　　年，潞宝项目完成竣工结算。2012年至2018年，潞宝项目累计实现营业收入18.65

　　潞宝项目于2018年6月30日进行了竣工结算，结算金额为20.55亿元（不

　　含税金额18.65亿元），累计回款12.96亿元，应收款项余额为7.59亿元。截至

　　2018年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项合计7.64亿元（包括潞宝项目产

　　截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（7.64-4.7

　　亿=2.94亿）。截至本告知函回复出具日，上述未支付款项中已收回0.58亿元；

　　根据潞宝兴海于2019年10月12日出具的《还款承诺书》，剩余2.36亿元将于

　　果作为定价的参考依据，经各方协商同意，标的公司本次投资前100%股权作价

　　万元，本次投资前潞宝兴海100%股权作价为26.63亿元，对应潞宝兴海2017年

　　标的公司及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低

　　于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率

　　从上表可以看出，可比案例的静态市盈率区间为-67.92至63.40倍，平均为

　　施优化改造；受年初试运行和局部工艺流程改造的影响，2017年全年潞宝项目的

　　为响应政府关于保护生态环境的一系列文件精神，在2018年对其装置进行多次升

　　级改造，停产6至7个月时间增置环保设备、新建独立排放管道、配置多重净化器。

　　2018年四季度，潞宝兴海的上述环保措施整改基本完成，主要装置恢复生产，但

　　在不考虑其他因素的情况下，如果产能利用率达到100%，对应2017年和2018

　　年的净利润将分别达到17,424万元和19,393万元，对应静态市盈率为15.28倍和

　　13.73倍，低于可比案例的22.18倍的静态平均市盈率。若以可比案例的对赌期承

　　诺业绩计算动态市盈率，区间为8.64至16.92倍，公司本次收购的动态市盈率为9.2

　　简称“债转股协议”），各方同意百利科技以共计47,000万元的债权向潞宝兴海

　　出资，其中8,823.5294万元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额

　　记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司将差额确认为减值利得，做相

　　根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”。若核销金额大于已计

　　2018年12月31日，公司对潞宝兴海的应收款项合计29,442.39万元，其中：

　　的坏账准备余额为1,127.20万元；同时，公司按照应收账款账龄连续计算的原则

　　2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收账款余额（含应收票据转入的8,800

　　万元）为29,442.39万元，并按照账龄分析法计提坏账，坏账准备余额为2,944.24

　　2018年12月，公司完成对潞宝兴海47,000万元的债权转股权，投资完成后

　　假设2018年度，公司未完成对潞宝兴海47,000万元的债转股，该47,000万

　　元应收款项于2018年底的坏账准备金额为10,696.13万元。因此，本次47,000

　　万元债转股使2018年度公司的利润总额增加10,696.13万元，占2018年度公司

　　2019年1-9月，潞宝兴海实现营业收入7.23亿元，实现净利润4,521.75万

　　元，占2019年承诺净利润24,900万元的比例为18.16%。根据潞宝兴海提供的

　　2019年1-9月财务数据（未经审计）以及其主要产品的产能、销量等数据，并结

　　合其产品的市场价格，2019年1-9月潞宝兴海实现的净利润相对较低的主要原因

　　为2019年1-9月潞宝兴海主要产品的产能利用率约为66%，未达到预测的80%，

　　根据评估报告，以主要产品己内酰胺（设计产能100,000吨）为计算依据，

　　潞宝兴海2019年预测的产能利用率为80%，而2019年1-9月实际的产能利用率

　　约为66%。2019年1-9月，潞宝兴海主要产品已内酰胺的产能利用率未到预期

　　根据隆众化工统计数据，2019年1-4月，己内酰胺呈现震荡上扬趋势，市场

　　价格从年初大约12,400元/吨一路上扬达到14,300元/吨，该价格成为上半年的价

　　格最高点。这一期间己内酰胺产品价格上涨主要由于下游产品聚酰胺（PA6）市

　　10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征关税税率由10%提高到25%，

　　同时美国政府5月13日宣布，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求

　　织行业发展预期及市场需求，导致己内酰胺下游产品聚酰胺（PA6）等需求下降。

　　同一年中均呈现前低后高的趋势。2019年三季度开始，己内酰胺、聚酰胺市场

　　顿举行，2019年10月15日，中国外交部确认中美双方达成实质性第一阶段协

　　用率未达到预期，导致其2019年前三季度的净利润较低。同时，潞宝兴海2019

　　年全年的业绩依然受到国际、国内市场环境变化等因素的影响，是否能完成2019

　　截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（期

　　后已收款0.58亿元），已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭

　　权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”）的相关规定，潞宝集团及重庆兴海

　　承诺潞宝兴海2019年、2020年的净利润分别不低于24,900万元和33,000万元。对

　　注2：当实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的

　　应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润数）×15%

　　注3：当实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，应补偿现金金额分为两部分：

　　补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计实现净利润

　　场环境进行分析，潞宝兴海完成2019年的对赌业绩具有不确定性；因此，公司

　　对潞宝兴海47,000万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对

　　2019年12月31日此项长期股权投资的价值进行分析，并依据分析结果对此项

　　人员等情况，核查是否与发行人存在关联关系、是否存在关联交易非关联化情况；

　　告披露内容；搜集同行业可比上市公司并购估值数据情况；核查本次对外投资前，

　　外部审批程序，2018年12月29日本次投资已完成工商变更；本次对外投资定

　　形；截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（期

　　后已收款0.58亿元），已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭

　　项的回收不存在较大坏账风险；鉴于潞宝兴海2019年1-9月的业绩实现情况以

　　及主要产品的市场情况，公司对潞宝兴海47,000万元的长期股权投资存在减值

　　压力。公司将聘请专业机构对2019年12月31日此项长期股权投资的价值进行

　　关于收购紫金锂电。2017年4月，江苏南大紫金科技以1,365万元的价格将

　　紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金，该次转让评估值为2,035.8万元，申请人

　　于2017年7月与宁波锂金科技签订购买紫金锂电100%股权协议，约定转让价款

　　为1.8亿元，较账面价值增值1.69亿元，增值率为1,013.94%，形成1.55亿元的

　　原因及合理性；（2）结合紫金锂电的经营环境和业绩变动等情况，进一步说明两

　　估基准日（2017年3月31日）的市场价值进行了评估并出具报告（中同华评报

　　字（2017）第457号），以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市

　　场法，评估价值18,600万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率

　　未来盈利能力等各项因素，百利科技与宁波锂金于2017年7月签订股权购买协

　　根据瑞华于2017年6月26日出具的[2017]01650188号标准无保留意见的《审

　　根据本次评估报告，在收益法评估下，紫金锂电2017年至2021年及稳定期

　　两次评估报告（指“2017年3月30日出具的苏天评报字（2017）第C17006

　　号评估报告，评估价值2,035.8万元”与“2017年7月5日出具的中同华评报字

　　（2017）第457号评估报告，评估价值18,600万元”）评估值差异为16,564.20

　　第一次评估基准日为2016年12月31日，对应紫金锂电2016年净利润为

　　879.84万元；第二次评估基准日为2017年3月31日，对应紫金锂电2017年1-3

　　月净利润为432.87万元。紫金锂电2017年一季度运营情况与盈利势头良好，净

　　利润为其2016年全年净利润的49.20%，预计全年将实现较高幅度增长。

　　了快速发展阶段，带动上游锂电池行业的迅速发展。进入2017年后，锂电池行

　　业继续保持高速增长，根据国家统计局公布数据显示,2017年上半年全国累计完

　　成锂离子电池产量为468,348.8万只,同比增长57.37%。因此，紫金锂电在2017

　　截至本次收购的“中同华评报字（2017）第457号”评估报告出具日，紫金

　　锂电正在执行的订单、已确认待签订订单及处于洽谈阶段订单金额共计87,557.37

　　经测算，本次收购估值对应的静态市盈率为20.46倍，动态市盈率为10倍。

　　2016年至本次交易完成日，选取同行业标的资产交易价格及评估增值率情况统

　　静态市盈率=交易价格÷交易上一年净利润，动态市盈率=交易价格÷业绩承诺期第一年净利润

　　根据上表，同行业标的资产的静态市盈率区间为13.09至42.02，均值为

　　26.24；动态市盈率区间11.23至26.00，均值为17.09。与上述并购项目比较，本

　　锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电

　　整内部股权结构。2016年8月16日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及高管刘

　　建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转让协议》，约定以588万元的价格将紫金

　　科技持有的紫金锂电35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高管持股

　　益在评估基准日（2016年3月31日）的市场价值进行了评估，出具了常中南评

　　报字（2016）第31号《资产评估报告》，评估价值1,673.37万元。2016年12月

　　26日，宁波锂金注册成立后，于2016年12月31日签署补充协议，考虑到评估

　　基准日至股权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格调整为630.49万元。

　　互补、发挥协同效应，经过初步协商，百利科技拟收购紫金锂电100%的股权，

　　范校办企业国有持股的要求，南大实业自愿退出对紫金锂电的间接持股。2017

　　年4月25日，紫金科技与宁波锂金签订《股权转让协议》，约定以1,365万元的

　　价格将紫金科技持有的紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金。江苏天仁资产评估

　　有限公司就本次股权转让出具了苏天评报字（2017）第C17006号《资产评估报

　　告》，紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为

　　按照紫金锂电2016年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常

　　中正会专审[2017]第145号”审计报告确定）的7.5倍市盈率估值向南大实业补

　　充支付人民币112万元。同时，双方约定，《协议书》签订一年之内，若紫金锂

　　式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电2016年净利

　　润7.5倍市盈率估值的南大实业对应份额*75%。就宁波锂金与南大实业签署的上

　　证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法

　　方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，

　　紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且完成了2017年和2018年业绩承诺。

　　持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金，主

　　关于业绩大幅下滑。申请人2019年1-6月净利润同比下降48.79%。请申请

　　人补充说明并披露：（1）量化分析净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可

　　比公司是否一致；（2）造成业绩下滑的主要因素是否消除，是否对本次募投项目

　　造成不利影响，是否构成发行障碍；（3）申请人应对上述不利影响的措施及有效

　　从上表可以看出，2019年1-6月公司营业收入较上年同期增长41.74%，但

　　1、受2018年6月潞宝项目竣工结算的影响，公司2018年1-6月净利润增

　　公司在2018年6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终结算收入金额18.65

　　亿元（含税金额为20.55亿元），较原预计总收入19.55亿元（含税金额/合同金

　　额为21.4789亿元）减少0.90亿元，结算的工程成本较原预计总成本减少1.33

　　亿元，使得潞宝项目的毛利额增加0.43亿元，这部分体现在2018年6月份；剔

　　注：薪酬总额包括员工的工资、奖金、津贴和补贴以及公司为员工缴纳的社会保险、住

　　2019年1-6月，公司薪酬总额较上年同期增加1,994.66万元，主要系管理费

　　于同行业和同地区的水平，给公司发展造成了一定的影响，故2018年9月公司

　　②为了应对2018-2019年公司各行业的工程总包业务及投融资业务大幅增

　　公司于2019年加大了研发项目投入，扩充了研发人员队伍，导致研发人员薪酬

　　3、剔除2018年潞宝项目结算和2019年公司薪酬调整两个因素的影响，公

　　综上所述，剔除2018年1-6月的潞宝项目竣工结算和员工薪酬上调的影响，

　　从上表可以看出，2019年第三季度（单季度），公司实现营业收入35,186.50

　　年第三季度（单季度）公司业绩的增长，进一步说明了造成公司2019年上半年

　　由于潞宝项目的竣工结算，2018年1-6月公司实现的净利润较高；而潞宝项

　　从上表可以看出，2016年至2019年，公司在各年上半年实现的营业收入同

　　到2018年潞宝项目竣工结算的影响，潞宝项目竣工结算的影响因素已经消除。

　　如2019年第三季度（单季度），公司的营业收入和净利润较上年同期分别增长

　　公司本次发行募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费用后拟用于实

　　本次募集资金除0.85亿元用于偿还银行贷款外，其他2亿元将用于实施/扩大

　　保荐机构及会同会计师查阅发行人2019年半年报、2019年三季度报告，就

　　公司2019年1-6月业绩下滑事项对公司管理层进行了访谈，同时查阅了同行业

　　的影响所致，剔除该两项因素影响后，公司2019年1-6月公司的业绩处于合理

　　经消除，员工薪酬上调会进一步增强公司员工的稳定性，2019年第三季度（单

　　季度），公司营业收入、净利润较上年同期分别增长111.80%、109.13%，业绩大

　　请人股份共19,633.32万股，占其所持有公司股份的94.14%，占公司总股本的

　　44.71%。上述股票质押均为海新投资向西藏信托有限公司提供质押以获取资金，

　　累计质押融资金额为160,350万元，超过海新投资最近一期净资产114,055.08万

　　元的规模，申请人已通过出售5%比例的股份将质押率由94.7%降至94.14%，海

　　施或处罚的情况；（2）控股股东三次延期履行增持承诺的具体原因，是否变相不

　　履行公开承诺，是否构成本次发行障碍；（3）2019年8月31日和2019年11月

　　期日，是否需要为延期支付额外对价；（4）海新投资相关投资退出的最新进展情

　　截至本告知函回复出具之日，海新投资持有发行人208,544,000股，占总股

　　注：海新投资2018.12.31/2018年度财务数据引自北京润鹏冀能会计师事务所有限责任

　　公司出具的京润报字【2019】第602687号《西藏新海新创业投资有限公司（2018年度合并

　　财务报表）审计报告》。2019.09.30/2019年1-9月财务数据未经审计。

　　企业包括甘肃中天羊业股份有限公司（以下简称“中天羊业”）、浙江人文园林股

　　份有限公司（以下简称“人文园林”）、青岛蓝水量子科技发展有限公司（以下简

　　称“蓝水量子”）、IP Global Limited（以下简称“IPG”）、新疆庚辛联创股权投资

　　有限合伙企业（以下简称“庚辛联创”）等。上述主要投资企业的基本情况如下：

　　海新投资于2017年3月对中天羊业投资5,075万元，持股比例为7.3%。中

　　海新投资于2017年4月对人文园林投资8,072万元，持股比例为2.52%。人

　　文园林是一家科技型的综合园林企业。目前拥有科技研发、规划设计、工程营造、

　　海新投资对蓝水量子认缴出资额3,000万，持股比例为60%，为蓝水量子的

　　物理，量子力学基础性理论研究和技术应用开发。研究方向主要是特种军工领域。

　　截止2018年12月31日，蓝水量子总资产为5,895万元，净资产2,411万元。

　　资子公司。IPG成立于2005年，是一家提供全方位服务的国际性地产投资管理

　　一样轻松简便。截止2018年12月31日，IPG的总资产为861百万元港币，净

　　资产为330百万元港币，销售额为185百万元港币。（注：以上财务数据未经审

　　东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕

　　现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”的规定，结合公司股票2018年8

　　月23日的收盘价较前20个交易日的收盘价下跌近20%的情况，并基于对公司未

　　2019年2月24日前完成延长至2019年8月24日前完成。2019年8月8日，公

　　在实施通过引进纾困基金及战略投资者的方式降低股票质押率， 根据《证券法》

　　增持股份数量的下限由1%提高至1.5%，上限3%保持不变；除此之外，原增持

　　金锂产业发展基金（有限合伙）签署了《陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

　　让协议》，对外转让其持有发行人5%的股份。为了避免短线交易，海新投资的增

　　延期。经公司第三届董事会第三十七次会议及2019年第四次临时股东大会审议

　　通过，海新投资将本次增持计划实施期限延长至2020年8月23日，同时将原计

　　划增持股份数量的下限由1%提高至1.5%，上限3%不变。除此之外，原增持计

　　同时，海新投资作出以下承诺：（1）于2019年8月20日前将2,000万元的

　　增持资金汇至增持资金专用账户；（2）于2019年10月31日前将3,000万元的

　　增持资金汇至增持资金专用账户；（3）在具备增持实施条件后3天内，将剩余增

　　愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制

　　资者，更好地支持和配合公司业务发展，谋求上市公司业绩更加持续和稳定发展；

　　后六个月内通过协议转让方式减持数量为不超过52,684,800股公司股份，占公司

　　为40.50%，其仍为发行人的控股股东，王海荣、王立言仍为发行人的实际控制

　　持计划实施期限延长至2020年8月23日，并按承诺缴存增持资金至专用账户，

　　实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。同时，海新投资作出以下承诺：（1）

　　于2019年8月20日前将2,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（2）于

　　2019年10月31日前将3,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（3）在具

　　函回复出具日，海新投资第一笔增持资金2,000万元、第二笔增持资金3,000万

　　经测算，按照2019年12月23日前20个交易日均价8.62元对应的37.85亿

　　元平均市值计算，海新投资完成最低增持要求所需资金为5,678万元，截至本告

　　知函回复出具日，已有5,000万元汇至发行人增持资金专用账户。同时，本次增

　　持计划承诺的到期日已延长至2020年8月23日，待海新投资完成另外7%股份

　　2018年8月披露增持计划并拟于2019年2月完成，后经过两次延期，该等增持

　　计划的实施期限延长至2020年8月，海新投资本次未能在原定承诺期限内完成

　　时间、履约风险等方面进行了充分的信息披露；海新投资本次增持股份计划延期、

　　海新投资上述增持计划及延期、调整履行的程序符合《证券法》、《上市公司收购

　　管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所《上市公司股东及其一致

　　据此，截至本告知函回复出具之日，控股股东不存在变相不履行公开承诺的情形，

　　三、2019年8月31日和2019年11月3日到期的债务最新的延期进展情况，

　　2016年8月25日，海新投资与西藏信托有限公司就40,100万元融资签署了

　　相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，质押股份数为5,050.92

　　万股，该项股票质押业务未设置平仓线。该笔业务合同约定的回购期限为2019

　　年8月31日，海新投资已按照上述合同约定偿还了23,572.896万元回购对价款，

　　并对其中2,195.20万股股票办理了解除质押手续；对尚未支付的融资本金17,566

　　万元，双方已于2019年12月23日签署了《场外股票质押项目回购安排协议》，

　　并将余下2,855.72万股股票质押回购的期限延长至2021年2月28日。根据上述

　　2016年11月3日，海新投资与西藏信托有限公司就90,100万元融资签署了

　　相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项股票质押业务未设

　　置平仓线。该笔业务合同约定的回购期限为2019年11月3日，目前双方正在洽

　　六个月内通过协议转让方式减持数量为不超过52,684,800股公司股份，占公司总

　　股本的12%。该减持计划将分两次实施，其中海新投资通过协议转让方式转让所

　　持有的公司总股本5%的股份已于2019年9月17日办理完成过户登记手续；海

　　94.70%降至94.14%。海新投资后续计划转让不超过公司总股本7%的股份，若该

　　展正常，被投企业皆经营正常。海新投资正在积极与其投资标的企业管理层沟通，

　　谈了实际控制人，取得了控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。就报告期内，

　　师查阅了《关于控股股东增持股份计划公告》等相关公告、发行人相关会议文件、

　　增持计划专用账户信息及相关汇款凭证；查阅了《中华人民共和国证券法》、《上

　　市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、

　　2019年上半年工程咨询业务毛利率显高于报告期各期的原因及合理性；（2）与

　　2019年1-6月公司工程咨询、设计业务收入为8,342.64万元，较2018年同

　　期增长57.00%；工程咨询、设计业务成本较2018年同期下降了11%，受上述正

　　致的设计业务毛利率提高；2019年上半年公司工程咨询设计业务收入为8,342.64

　　万元，占2018年全年的比例为69.67%，由于正向规模效应，2019年1-6月毛利